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商业公司合并指南

——翻译自加拿大创新、科技和经济发展部官网

合并指的是适用于《加拿大商业公司法》的两个或多个公司（“合并公司”）兼并为一个公司（“合并后的公司”）并进行经营的过程。通过在线提交中心，进行合并。加拿大公司局提供了多种提交方法（参见我如何根据加拿大商业公司法（CBCA）提交申请？ ）。您需要缴纳申请费（参见服务、费用和处理周期 - CBCA）。

合并的生效日期为加拿大公司局收到合并申请的日期或请求的任何之后规定的日期。

注释

此处提供的信息并不旨在替代法律建议。您可以考虑咨询律师或其他专业顾问，以确保满足《加拿大商业公司法》的要求。

根据CBCA，有两种合并方式。

• 长期合并
• 短期合并

长期合并

长期合并要求每一合并公司签署合并协议，并将其交给股东大会审批。合并协议提出了合并的期限和实施方式，其中必须包括：

• 合并章程中规定的条款
• 合并后的公司中每位获提名的董事的姓名和地址
• 关于每一个合并公司的股份如何转换为合并后的公司的股份或其他证券的说明
• 声明，如果合并公司的任何股份不会以以下形式转换成合并后公司的证券，即此类股份持有人将会从合并后公司之外的企业法团获得的一定金额的现金或证券或以一定金额的现金或证券代替合并后公司的证券
• 以现金代替发行小额持股的的说明（合并后公司或在合并过程中将获得其证券的任何其他企业法团的小额持股）
• 拟定的章程，说明这些章程是新制定的还是由合并公司之一的章程构成
• 完成合并以及对合并后公司的后续管理和运营所需必要安排的详细介绍

提交给加拿大公司局的合并章程必须包含合并协议中达成一致的条款。

短期合并

短期合并由董事决议批准，无需获得股东的批准。短期合并通常要比长期合并流程处理得快。有两种类型的短期合并。

• 纵向短期合并涉及一个控股公司和一个或多个全资子公司。在此情况下，除名称外，合并章程必须与合并控股公司的章程相一致，名称可以有所不同。
• 横向短期合并涉及同一个控股公司的两个或多个全资子公司。除了一个子公司以外，所有其他公司的股份都会作为合并公司的一部分被注销，且不会偿还这些股份的股本。在此情况下，合并章程必须与未注销股份的合并子公司的章程相一致，名称除外，名称可以有所不同。

合并两个或多个公司需要提交的文件

合并申请必须包括下列各项：

1. 一份填妥并签名的表9 - 合并章程（参见联邦公司注册表 ； 填写表 9 - 合并章程的说明也可用）
2. 一份填妥并签名的表2 - 首个注册办公地址和首届董事会（参见联邦公司注册表 ； 填写表 2 - 首个注册办公地址和首届董事会的说明也可用）
3. 每一个合并公司的董事或高级职员出具的法定声明
4. 加拿大工业部核名系统（Nuans）公司名称查询报告，除非合并后的公司使用其中一个合并公司的名称
5. 申请费（参见服务、费用和处理周期 - CBCA ）。

可以使用你选择的官方语言编写章程。这意味着，章程可以：

• 使用任何一种官方语言（英语或法语）的格式
• 使用英语和法语两种语言的格式，或者
• 完全采用双语格式，即同等使用两种官方语言。

法定声明

法定声明（参见法定声明模板 ）必须包括合并生效日期规定的各项声明。

• 每一个合并公司能够（合并后的公司将能够）如期偿还负债
• 合并后公司资产的可变现价值将不少于其负债的总和，并且
• 以下声明之一是真实的：
  1. 有合理的理由相信，合并不会损害债权人的利益，或者
  2. 已将合并情况充分告知合并公司的所有已知债权人，并且债权人无合理的依据反对合并。

法定声明必须由每一个合并公司的董事或高级职员签字。

当某省公司与联邦公司合并时

为确保合并申请得到处理，所有合并公司必须是根据CBCA设立的。这意味着，如果其中一个公司是根据另一种法令设立的，它必须在与其他公司合并之前，首先是符合CBCA规定的存续公司（参见注册企业存续（转移） ）。

存续证明出具后，CBCA不再适用。因此，必须根据不同的要求召开两次会议。

• 为了通过合并决议而召开的会议必须按照CBCA中股东大会的要求召开。
• 为了批准存续决议而召开的会议必须符合存续之前管理公司的法律要求。

为了加快处理流程，存续章程可以在提交合并章程时一同提交。

省和联邦公司也可以根据约定进行合并。约定指的是CBCA授权的协议，它允许法庭监管一个或多个公司的重大变更，这些变更在法令的其他条款下无法完成。

修改日期：

2016-01-14